Montage holding SAS sur EURL

Les montages de type "management fees", avec/sans soulte, holding passive/animatrice, apport/cession ... sont la plus grande source de redressement de la part du fisc, de requalification en "abus de droit".

Vous pourriez tout simplement faire renrtrer l'EURL dans le capital de la SCI à l'IS, vous pouvez ainsi transférer le cash de l'EURL en CCA et le jour où vous voulez prendre des dividendes, vous le faites à partir de la SCI ( flat tax et sans charges sociales ).

Bonjour,
merci pour votre réponse.

Il me semble que les CCA doivent être rémunérés, autrement ce n'est pas dans l'intérêt de l'EURL de prêter de l'argent à cette SCI.
Si l'EURL fait faillite, je pense que le liquidateur peut aussi demander à la SCI de rembourser le CCA de l'EURL?!
De façon générale, je ne suis pas très amateur de ce genre de couplage, je préfère un schéma propre.

Avec un montage holding, je ne fais remonter que les bénéfices, "ce qui est pris, est pris". On ne peut pas me reprocher de m'être servi ce qui me revient. Ils ne remonteront jamais jusqu'à la holding sauf si faute de gestion (ce qui est impossible) ou un abus de droit. Facturer 10k€ par an de management fees ce qui correspond grosso modo à 1 jour par mois de TJM à 800€ me semble mesuré.

Le CCA peut être rémunéré 0,1%, il y a même un plafond à ne pas dépasser.

Si l'EURL fait faillite, le liquidateur ira aussi voir la holding qui en est devenue l'actionnaire principal.

Pour ce qui est des management fees :

https://www.fusacq.com/ae238,risque-et-derive-des-conventions-de-fees-management
https://agicap.com/fr/article/management-fees-definition-avantages-risques/
https://www.lla-avocats.fr/publications/droit-affaires/convention-management-fees/

Les conseils de votre avocat fiscaliste sont bons dans l'ensemble, à l'exception des management-fees qui sont effectivement à proscrire dans votre situation car trop risqués (cf. jurisprudence donnée par Freelance91)

Attention également à la sortie de dividendes via la SAS qui permet d'échapper aux cotisations sociales sur les dividendes en EURL. Il y a eu des cas de redressements sur le fondement de l'abus de droit pour ce type de montage. Cependant, si vous continuez de vous rémunérer via l'EURL et que le ratio rémunération EURL/dividendes SAS reste "raisonnable", ce risque est largement maitrisable

Je vous rejoins sur la volonté de sécuriser le bénéfice de l'EURL via sa remontée dans la holding, qui me parait effectivement une décision sage. Le contexte politique-économique à moyen terme est assez incertain et la faillite de l'EURL est un risque qu'il serait imprudent d'écarter; si celui-ci se matérialise, les créanciers de la société devront démontrer l'existence d'une confusion de patrimoine entre l'EURL et la SAS pour étendre la procédure collective à la holding; leurs chances d'aboutir sont très minces si votre gestion est saine

A l'inverse, l'investissement direct de l'EURL dans la SCI via le CCA présente un risque d'acte anormal de gestion si le taux d'intérêt est trop faible (pourquoi l'EURL prêterait à 0.1% à la SCI si elle peut bénéficier d'un taux de rémunération supérieur pour un autre placement peu risqué, par exemple via un CTO ?), et les créanciers de l'EURL en faillite pourront récupérer la totalité des fonds prêtés à la SCI, même si le remboursement est échelonné sur une longue durée

Eventuellement, pensez à associer votre conjoint et/ou vos enfants si vous en avez à votre opération de restructuration de patrimoine par le biais d'une donation : cela permettra d'une part de renforcer la dimension "non-fiscale" de l'opération et donc d'écarter l'abus de droit, et d'autre part de réduire l'impôt sur la plus-value qui sera mise en report, voire de l'effacer complètement

Bonjour calvin,

merci pour votre réponse!

Effectivement l'idée était de modérer les management fees et de continuer à me rémunérer dans l'EURL.

Exemple si aujourd'hui je me verse 100k€, on aurait réduit ma rémunération dans l'EURL à 90K + 10K de management fees dans la SAS (ma rémunération serait donc partagée et non x2). Mon conseil fiscal me dit que j'aurais pu même faire 50/50 sans risque, donc 50k€ de rem dans l'EURL et 50k€ de prestation de services, bordé par un contrat de prestation de services entre la SAS et l'EURL, rédigé par lui même et correspondant à un travail effectif, pour bénéficier des deux taux réduits d'IS.

Par exemple, mes 50k€ de rémunération dans l'EURL correspondraient au mandat social de gestion, et les 50k€ de prestation de services = consulting en développement, réalisé pour l'EURL par la SAS (qui refacture la prestation à ses clients). Exemple: je facture 400€ par jour l'EURL via la SAS, qui facture ses clients 800€ par jour pour ce travail réalisé. Mon conseil fiscal me dit que c'est possible si je tiens à jour un planning, ce qui est mon cas. Il faut que l'EURL ait un intérêt à prendre les services de la SAS, ce qui est le cas car elle refacture avec marge.

Après honnêtement, c'est surtout la sécurisation du bénéfice de l'EURL qui m'intéresse en premier lieu.

Je vous rejoins sur le fait qu'ils ne peuvent remonter sur la holding que dans le cas d'une faute de gestion ou confusion des patrimoines, ce qui ne sera pas le cas, car prestation de services avec contrat et/ou remontée des dividendes dans la holding (cf. mon avocat fiscaliste). Autrement dit, à moins de faire n'importe quoi, je pense qu'il n'y a pas grand risque.

Pour la donation, j'y ai pensé, ayant une fille de 6 mois, mais mon conseiller me dit que c'est trop tôt! J'aurais été de votre avis pour me libérer de ce report d'imposition dès que possible...

Pour injecter dans la SCI, l'idée serait de le faire via la holding directement en apport en CCA (comme mentionné précédemment) en lui vendant un % de mes parts (qui ne valent rien car j'ai commencé il y a 1 ou 2 ans à rembourser l'emprunt).

Imaginons que mon activité principale s'arrêtait l'année prochaine..Je vais devoir garder la holding pour éviter de payer ce report d'imposition..
Du coup si je décidais de me (re)lancer en temps que consultant, est-ce que je pourrais directement transformer son objet social et l'utiliser pour mon activité? Il serait peut-être judicieux de recréer une EURL en dessous..Je me pose cette question notament par rapport aux frais de fonctionnement de la holding: mon ec m'annonce 1.500€ par an, 250€ de domiciliation, 250€ de CFE, 250-300€ de frais bancaires soit 2.000€ de frais annuels ou 80k€ sur 40 ans.

Mon conseil fiscal me dit que j'aurais pu même faire 50/50 sans risque, donc 50k€ de rem dans l'EURL et 50k€ de prestation de services, bordé par un contrat de prestation de services entre la SAS et l'EURL, rédigé par lui même et correspondant à un travail effectif, pour bénéficier des deux taux réduits d'IS.

personnellement le risque de redressement sur un tel schéma me parait très élevé et je ne peux que vous recommander de renoncer purement et simplement aux management-fees. Si toutefois vous souhaitez suivre votre conseil dans cette voie, je vous invite à consulter cette vidéo récente qui dresse un panorama assez exhaustif sur le sujet
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Après honnêtement, c'est surtout la sécurisation du bénéfice de l'EURL qui m'intéresse en premier lieu.
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Imaginons que mon activité principale s'arrêtait l'année prochaine..Je vais devoir garder la holding pour éviter de payer ce report d'imposition.. Du coup si je décidais de me (re)lancer en temps que consultant, est-ce que je pourrais directement transformer son objet social et l'utiliser pour mon activité?

si vous transformez la holding pour reprendre votre activité de consultant depuis la holding, la sécurisation du bénéfice dans la holding n'aura servi strictement à rien puisque vous retournerez peu ou prou à la situation initiale (le risque en tant que consultant indépendant sera toutefois sans doute plus faible que celui d'une ESN)
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Pour la donation, j'y ai pensé, ayant une fille de 6 mois, mais mon conseiller me dit que c'est trop tôt! J'aurais été de votre avis pour me libérer de ce report d'imposition dès que possible...

il faudrait voir quels sont les arguments de votre conseil qui connait sans doute mieux votre situation personnelle, mais la donation à des enfants mineurs présente des avantages non négligeables, en particulier le fait que jusqu'à leur majorité, c'est vous qui pourrez décider "en bon père de famille" ce qui est bon pour eux. Au delà, vous conserverez également le contrôle sur votre structure si vous avez pris soin de conserver à titre personnel des parts ou actions de préférence
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Je me pose cette question notament par rapport aux frais de fonctionnement de la holding: mon ec m'annonce 1.500€ par an, 250€ de domiciliation, 250€ de CFE, 250-300€ de frais bancaires soit 2.000€ de frais annuels ou 80k€ sur 40 ans

si votre holding est une holding pure, elle peut être exonérée de CFE. Pour le reste des frais, vous avez la possibilité de les négocier (tant pour l'EC que la banque), mais il y a effectivement des coûts de structure dans ce schéma qu'il ne faut pas négliger. Il faut voir ceux-ci comme la contrepartie à payer en échange de ce que vous gagnerez en face (sécurisation des bénéfices, dividendes SAS, etc)

Merci pour la vidéo. Il insite sur le fait qu'il faille distinguer la gérance d'une activité réelle pour les managements fees, ce qui est mon cas car je suis consultant et je vends mes services à mes clients. Si ma holding facture à mon EURL un TJM "correct" lui laissant une marge, et que ces jours sont recfcturés au client final, je ne vois pas trop le problème... Je comprends la difficulté quand le gérant n'a pas d'autre activité que de gérer.

si votre holding est une holding pure, elle peut être exonérée de CFE. Pour le reste des frais, vous avez la possibilité de les négocier (tant pour l'EC que la banque), mais il y a effectivement des coûts de structure dans ce schéma qu'il ne faut pas négliger. Il faut voir ceux-ci comme la contrepartie à payer en échange de ce que vous gagnerez en face (sécurisation des bénéfices, dividendes SAS, etc)

Effectivement si on prend 40 ans de fonctionnement soit 80k€ de frais, j'économise déjà ces frais en faisant remonter 240k de dividendes (30% de PFU), ce qui peut se faire sous 12 à 24 mois..

Désolé je n'ai pas tout lu, mais je fais en gros ce que vous décrivez depuis quelques années déjà.

EURL de conseil détenue à 100% par la holding SASU.
Je reste gérant de l'EURL.

Avantages :
- Conservation du statut TNS avec versement rémunération.
- Remontée de l'excédent sous forme de dividendes dans la holding (régime mère/fille)
- Convention de trésorerie pour instaurer des prêts entre les sociétés du Groupe.
- Intégration fiscale (en phase d'investissement sur les filles.
- Possibilité de verser des dividendes au PFU sur la holding (attention abus de droit, privilégier l'investissement au début)
- convention de services (management fees) : Attention encore ici à l'abus de droit.


Personnellement ça m'a permis de créer rapidement 3 SCI avec un patrimoine immobilier très conséquent (attention à l'IFI qui nécessite d'autres optimisations sur le montage).

L'obtention des prêts se fait facilement et on est rapidement plus soumis aux contraintes des particuliers (caution personnelle, calcul taux d'endettement).

Possibilité de diversifier une partie de la trésorerie en plaçant une partie dans des obligations (crowdfunding immobilier, etc...) ou actions selon son appétence au risque.

Entrée au capital dans d'autres entreprises (franchises, etc...).

L'intérêt de l'intégration fiscale étant qu'on peut imputer le déficit d'autres filiales sur l'important bénéfice de la société de conseil.
Mais l'option edt pour 5ans et cela revient à soumettre l'ensemble des bénéfices et déficit du groupe au même calcul d'IS ce qui peut s'avérer pénalisant certaines années si on a plus de déficit car on a cessé les investissements.

Je trouve que rapidement l'intérêt du montage compense son coût, à condition de bien entendu l'utiliser pour investir et que ça corresponde à ses objectifs.
Et qu'on se fasse bien accompagner et/ou qu'on sache ce que l'on fait car l'abus de bien social est pas très loin si on bacle le montage.